长航凤凰停牌两年今重生 拟吞港海建设80亿资产

恒承国际货运

　　12月17日晚间，长航凤凰在发布复牌公告的同时还发布了“并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）”公告称，为支持上市公司及港海建设未来开展PPP 业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨 询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过36亿元，发行价格不低于2.55元/股。

　　公司称，“本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务”。公告显示，公司股票于12月18日复牌，复牌后首个交易日不设涨跌幅限制，下一个交易日起涨跌幅限制为10%。截至本网发稿，最新价为21.5，涨幅高达751.38%。

　　根据重组方案，长航凤凰拟以全部资产及负债（作价约3亿元）与港海建设100%股权（作价80.11亿元）进行等值资产置换，差额部分拟由公司以发行股 份方式购买，发行价格为2.39元/股，预计发行数量32.26亿股；同时公司拟以不低于2.55元/股非公开发行募集配套资金不超过36亿元；此次交易 构成借壳重组。

　　公告显示，港海建设为一家致力于港航疏浚吹填领域的创新型专业施工企业，交易完成后公司主营业务将变更为疏浚吹填工程，持续盈利能力将得到较大提升。根据业绩承诺，港海建设2016年至2018年扣非净利润分别不低于7.51亿元、10.46亿元和12.99亿元。

　　据长航凤凰公告显示，截至本预案签署日，借壳方顺航海运合计对外质押港海建设3.1亿股股份。对此，公司称，顺航海运已承诺在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。

　　虽然此次交易构成借壳重组，但交易完成后，长航凤凰的控股股东仍为顺航海运，实际控制人仍为陈德顺，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　港海建设为一家致力于港航疏浚吹填领域的创新型专业施工企业，是目前国内规模较大的民营疏浚企业，拥有绞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百余公里的排泥管线，年疏浚能力超过2亿立方米，具体业务包含围堤工程、疏浚吹填工程和软基处理工程。

　　本次交易完成后，长航凤凰主营业务将变更为疏浚吹填工程，持续盈利能力将得到较大提升。根据业绩承诺，港海建设2016年至2018年扣非净利润分别不低于7.51亿元、10.46亿元和12.99亿元。

　　对于长航凤凰发布的重组公告，有投资者对于公司给出的增发价表示不满，认为公司用两年前停牌之前的股价来计算增发价格实在过低，如果按照2.55元/股的发行价格增发的话，长航凤凰的投资者认为将会损害自己的应得利益。

　　对此，长航凤凰回复深交所《关于对长航凤凰股份(10.05， 0.33， 3.40%)有限公司的重组问询函》时表示，“由于公司停牌时间较长，期间证券市场环境发生了较大变化，同时本次重大 资产重组对恢复交易后的股票价格也存在较大影响，因此，存在本次发行股份的价格可能大幅低于公司股票恢复交易后的价格的风险”。